Kallelse till årsstämma i Mantex

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2020 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 25 maj 2020, under adress Torshamnsgatan 28 A, 164 40 Kista med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till max.gerger@mantex.se.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, dvs. fredagen den 22 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Covid-19

Bolaget tar den nuvarande situationen avseende Covid-19 på största allvar och uppmanar mot bakgrund av rådande omständigheter samtliga aktieägare att noggrant överväga om personlig fysisk närvaro på stämman är lämplig. Av samma skäl ber Bolaget även samtliga aktieägare att överväga möjligheten att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen vid årsstämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mantex.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 27 784 420 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
3. Val av styrelse
4. Val av revisor
5. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
6. Beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
9. Beslut om generellt emissionsbemyndigande för styrelsen
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Grunewald utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets förlust, uppgående till –1 331 314 kronor, balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fyra (4) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Max Gerger, Per Grunewald, Magnus Hagerborn och Håkan Johansson som styrelseledamöter.

Till styrelseordförande föreslås Per Grunewald.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, med huvudansvarig revisor Stefan Bengtsson.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför den årsstämma som ska hållas 2021 varvid följande riktlinjer ska gälla.

1. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska utses av styrelsen som representant för styrelsen och tre ledamöter ska utses av de större aktieägarna.
2. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per den 1 september 2020 och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot till valberedningen. Om någon av dessa inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan har erbjudits att utse en ledamot av valberedningen.
3. Valberedningen ska utse en ordförande inom sig.
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts.
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2021.
6. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur under perioden den 30 september 2020 till den 31 december 2020, och en aktieägare som under denna period kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en representant till valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens val antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet, såsom att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägare som uppmanats att utse ny ledamot inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
8. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från Bolaget, dock ska Bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
9. Valberedningen ska inför årsstämman 2021 lämna förslag till val av ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, arvode till styrelseledamöter, revisor, arvodering av revisor och riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2022.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4), antal aktier (§ 5), kallelse och föranmälan (§ 7) och avstämningsförbehåll (§ 10) enligt följande.

 

Nuvarande lydelser	Föreslagna lydelser
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 9 750 000 kronor och högst 39 000 000 kronor.
§5 Antalet aktier skall vara lägst 13 600 000 och högst 54 400 000 stycken.	§5 Antalet aktier ska vara lägst 65 000 000 aktier och högst 260 000 000 aktier.
§ 7 Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten dör kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag gör anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.	§ 7 Kallelse till bolagsstämma ska publiceras i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman, dock endast om aktieägaren på sätt som anges ovan anmäler det antal biträden denna har för avsikt att medföra.
§ 10 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 10 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av s.k. units enligt punkt 15 nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 14 –Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 2 778 442,25 kronor för avsättning till fri fond. Minskning av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen innebär att aktiekapitalet i Bolaget minskar från 6 946 105,25 kronor till 4 167 663 kronor. Härigenom minskar kvotvärdet från 0,25000009 kronor per aktie till 0,15 kronor per aktie.

Förslaget är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av s.k. units enligt punkt 15 nedan.

Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av s.k. units enligt punkt 15 nedan, behövs inte tillstånd av Bolagsverket för att verkställda minskningsbeslutet eftersom Bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27 april 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av lägst 18 607 790 s.k. units och högst 27 784 420 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de villkor som följer nedan.

1. Varje unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie 2020/2020 och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021. Detta innebär att lägst 37 215 580 och högst 55 568 840 nya aktier och lägst 37 215 580 och högst 55 568 840 nya teckningsoptioner kan ges ut.
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
3. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till parter som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till parter som lämnat garantier avseende teckning av units i proportion till respektive parts garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 11 juni 2020.
5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot bolaget under perioden måndagen den 15 juni 2020 till måndagen den 29 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden måndagen den 15 juni 2020 till måndagen den 29 juni 2020. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordringar mot bolaget senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Varje unit emitteras till en kurs av 0,40 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,20 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid full teckning i nyemissionen tillförs Bolaget således 11 113 768 kronor.
8. Varje teckningsoption av serie 2020/2020 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 23 oktober 2020, dock inte lägre än 0,15 kronor eller högre än 0,40 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie 2020/2020 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 26 oktober 2020 till den 9 november 2020. För teckningsoptionerna av serie 2020/2020 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
9. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 23 april 2021, dock inte lägre än 0,15 kronor eller högre än 0,40 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 26 april 2021 till den 10 maj 2021. För teckningsoptionerna av serie 2020/2021 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Vid full teckning i nyemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2020/2020 och av serie 2020/2021, kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 80 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget. Utan beaktande av teckningsoptionerna av serie 2020/2020 och av serie 2020/2021, kommer utspädningseffekten vid full teckning i nyemissionen att motsvara cirka 66,67 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.
12. Beslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt punkt 13 ovan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 16 – Beslut om generellt emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst tjugo (20) procent av Bolagets vid var tid registrerade aktiekapital genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 och punkt 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Torshamnsgatan 28 A i Kista senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 7 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2020
Mantex Aktiebolag (publ)
Styrelsen